使用“扫一扫”即可将网页分享至朋友圈。
两大股东言和 天科股份65亿并购案获股东大会通过
2018-09-08 02:40:00 来源：证券时报
证券时报记者 唐强
时间回溯到2017年9月中旬，天科股份（600378）曾公告停牌重组，拟购买的标的资产为第一大股东下属企业资产。今年2月，天科股份携带着价值60多亿元的资产重组方案回归，其大股东中国昊华化工集团（以下简称中国昊华）拟将旗下10多家子公司股权注入上市公司。
此次资产重组中，证券时报·e公司记者注意到，由于涉及关联交易，天科股份第一大股东中国昊华及其一致行动人需回避表决，因而第二大股东盈投控股则是重组成败的“关键先生”。2018年9月7日，天科股份召开临时股东大会，逐条审议上述重组议案。
在这关键时刻，曾明争暗斗数年的天科股份（600378）前两大股东，即中国昊华与盈投控股经多轮磋商，双方终于迎来大和解。在当日的股东大会上，盈投控股最终投下赞成票，使得天科股份此次重大资产重组得以顺利通过股东大会表决。
标的交易对价近65亿
经历了长达4个多月的停牌后，2018年2月5日，天科股份又正式发布资产重组预案，该公司拟通过发行股份并支付现金的方式，收购第一大股东中国昊华旗下13家公司股权。
具体来看，此次资产重组涉及标的股权分别是晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。证券时报·e公司记者注意到，这13家公司股权合计账面值约为44.48亿元，预估值达63.27亿元，预估增值率达45.7%，当时敲定的交易对价为63.27亿元。
根据方案，天科股份上述交易价格敲定为63.27亿元，其中现金支付5亿元，并以11.14元/股的发行价向中国昊华发行约5.23亿股；同时，天科股份还拟非公开发行不超过5943.87万股，募集配套资金不超过10.9亿元，用于标的资产建设项目、支付此次交易对价等。
但在8月2日，天科股份召开董事会议，审议通过了调整此次资产重组预案。经中国昊华调整战略部署及交易双方协商，一致同意对此次重组方案进行相应调整，不再将原收购标的中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权纳入此次重组范围，此次交易标的减少至11家，均为科研院所改制而来的科技型企业，交易完成后上市公司主业将更加突出。
证券时报·e公司记者注意到，中国昊华与盈投控股在交易前分别持股23.82%和23.72%，此次重组交易完成后双方控股比例将出现根本性变化，中国昊华将成为绝对控股股东。
若此次重组交易完成后，不考虑配套融资，中国昊华持股比例将达近74%，而盈投控股则缩减为近8.4%；若考虑配套融资，中国昊华持股比例将约68%，盈投控股则进一步减少至近7.9%。同时，天科股份的总股本也将由原来的2.97亿股迅速扩张至近8.4亿股，若考虑配套融资，股本将进一步扩大约8.9亿股。
第二大股东投下赞成票
近年来，天科股份的资产重组之路充满荆棘，2015年那次重组因前两大股东互掐而“泡汤”，随后双方又展开了多轮拉锯战，“矛盾”持续难解。
9月7日，这份最新的资产重组方案被递交上股东大会，将有天科股份除关联方控股股东外的其他股东集体审议表决。证券时报·e公司记者注意到，当日，天科股份共有46名股东和代理人出席会议，所持表决权总数为1.76亿股。更为重要的是，天科股份第二大股东盈投控股在缺席数次股东会后，也在9月7日派出郭涛作为股东代表参与投票表决。
最终，在盈投控股的支持下，天科股份有关此次重组的37项议案均获得99.99%的高票通过。在股东大会现场，郭涛代表第二大股东表示，盈投控股将持续支持天科股份未来的发展，此次重组将对上市公司生产经营产生积极正面的推动作用。
此外，天科股份董事长杨茂良对证券时报·e公司记者表示，天科股份将会聚焦高端有机氟材料、电子化学品、高值化橡胶制品、特种涂料、碳一化工等核心产业。此次注入的11家企业整体盈利水平较高，其中10家为科技型涉军企业，均为相关领域主要供应商，业绩能力突出。
杨茂良表示，这些科技型涉军企业均由科研院所改制而来，科研能力突出，技术积累深厚，占据了目前国内化工多领域前沿阵地。
他进一步指出，在军民融合的大背景下，拟重组标的在保证军品业务的同时已经积极转型民用特种化工品，多个品种在飞机和高铁等领域具备进口替代潜力。重组完成后，天科股份将成为中国化工集团的科技化工板块，整体盈利水平有望大幅提升。
据悉，近日，天科股份此次资产重组已收到国务院国资委的批复，下一步重组方案将递交中国证监会申请核准。
承诺标的3年净利超10亿
作为重组的主要资产，晨光院账面价值为16.15亿元，评估值为22.47亿元，占此次重组资产规模的三分之一。据晨光院官网显示，该院是国内最早从事化工新材料研制生产的骨干企业和国防军工配套单位之一，主要从事有机氟、有机硅化工新材料的研发、生产和经营。2016年、2017年和2018年1~3月，晨光院的营收分别为11.72亿元、12.20亿元及3.01亿元；对应净利润分别为1813.69万元、8369.30万元、4748.75万元。
根据公司业绩承诺，4家采用收益法评估的公司，2018年~2020年合并净利润不低于10.37亿元；其余7家采用资产基础法评估的公司，2018年~2020年合计实现的累计营业收入之和不低于19.91亿元。如果未达承诺，中国昊华将在收到补偿通知后的30个工作日内进行补偿，补偿优先以中国昊华通过此次交易取得的天科股份股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
“微财网”的新闻页面文章、图片、音频、视频等稿件均为自媒体人、第三方机构发布或转载。如稿件涉及版权等问题，请与
我们联系删除或处理，客服邮箱alikiki@126.com，稿件内容仅为传递更多信息之目的，不代表本网观点，亦不代表本网站赞同
其观点或证实其内容的真实性。
- 声音提醒
- 60秒后自动更新
3月25日，赣锋锂业公告，与Pilbara公司签署合作协议，双方各出资50%开展锂化工厂项目的可行性研究，并根据可行性研究结果由双方共同批准推进最终投资决定以及成立合资公司。
17:59今天上午，即有市场传闻称，不久就会有地产相关文件出台，会全面聚焦两个方向：一是全面取消核心城市的限制性政策，二是推动融资协调机制落地。据记者从业内了解，一线城市非核心区域的限购政策有可能取消，但目前可能还处于研究阶段。而融资协调机制正在落地。
17:52近两天再有传言称“公募基金被要求不得参与游资炒作标的”，就该传闻记者向多家公募基金核实，多家公募人士均表示，当前尚无接到监管部门新的指导。另据记者了解，游资炒作标的多是市值较小的股票，与公募基金所持有的重合较少。
17:50上海机电发布年报，2023年实现营业收入223.21亿元，同比下降5.3%；净利润10亿元，同比增长1.88%；基本每股收益0.98元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.4元。
16:29据西部矿业集团消息，3月22日，集团公司与中国地质科学院签署战略合作协议并举行座谈，双方围绕开展新一轮找矿突破战略行动，共同提高支撑服务国家战略资源保障能力，进一步强化矿产资源巩固提升，推进尾矿库循环利用，推动公司可持续高质量发展等深入交流。
16:23马斯克旗下脑机接口公司Neuralink的首位芯片植入受试者诺兰·阿博用意念操作，发布了他在X平台（原名推特）上的首条帖子。他在帖子中幽默地写道：“推特封杀了我，因为他们认为我是个机器人，X和埃隆·马斯克恢复了我，因为我就是。”马斯克转发了这条帖子，并写道：“通过意念发出的第一条帖子，使用Neuralnk心灵感应装置！”本周较早时，Neuralink发布了一段视频，展示阿博在用意念操作电脑下国际象棋和玩电子游戏。
16:22中国8月CPI年率2.3%，预期2.1%，前值2.1%。中国8月PPI年率4.1%，预期4.0%，前值4.6%。
08:00【统计局解读8月CPI：主要受食品价格上涨较多影响】从环比看，CPI上涨0.7%，涨幅比上月扩大0.4个百分点，主要受食品价格上涨较多影响。食品价格上涨2.4%，涨幅比上月扩大2.3个百分点，影响CPI上涨约0.46个百分点。从同比看，CPI上涨2.3%，涨幅比上月扩大0.2个百分点。1-8月平均，CPI上涨2.0%，与1-7月平均涨幅相同，表现出稳定态势。
08:00【 统计局：从调查的40个行业大类看，8月价格上涨的有30个 】统计局：从环比看，PPI上涨0.4%，涨幅比上月扩大0.3个百分点。生产资料价格上涨0.5%，涨幅比上月扩大0.4个百分点；生活资料价格上涨0.3%，扩大0.1个百分点。从调查的40个行业大类看，价格上涨的有30个，持平的有4个，下降的有6个。 在主要行业中，涨幅扩大的有黑色金属冶炼和压延加工业，上涨2.1%，比上月扩大1.6个百分点；石油、煤炭及其他燃料加工业，上涨1.7%，扩大0.8个百分点。化学原料和化学制品制造业价格由降转升，上涨0.6%。
08:00【日本经济已重回增长轨道】日本政府公布的数据显示，第二季度经济扩张速度明显快于最初估值，因企业在劳动力严重短缺的情况下支出超预期。第二季度日本经济折合成年率增长3.0%，高于1.9%的初步估计。经济数据证实，该全球第三大经济体已重回增长轨道。（华尔街日报）
08:00工信部：1-7月我国规模以上互联网和相关服务企业完成业务收入4965亿元，同比增长25.9%。
08:00【华泰宏观：通胀短期快速上行风险因素主要在猪价】华泰宏观李超团队点评8月通胀数据称，今年二、三季度全国部分地区的异常天气（霜冻、降雨等）因素触发了粮食、鲜菜和鲜果价格的波动预期，但这些因素对整体通胀影响有限，未来重点关注的通胀风险因素仍然是猪价和油价，短期尤其需要关注生猪疫情的传播情况。中性预测下半年通胀高点可能在+2.5%附近，年底前有望从高点小幅回落。
08:00【中国信通院：8月国内市场手机出货量同比环比均下降】中国信通院公布数据显示：2018年8月，国内手机市场出货量3259.5万部，同比下降20.9%，环比下降11.8%，其中智能手机出货量为3044.8万部，同比下降 17.4%； 2018年1-8月，国内手机市场出货量2.66亿部，同比下降17.7%。
08:00土耳其第二季度经济同比增长5.2%。
08:00乘联会：中国8月份广义乘用车零售销量176万辆，同比减少7.4%。
08:00
